Le 9 juin 2021 le président arménien Armen Sargsyan a signé la loi portant sur les amendements de la loi et ses connexes sur les sociétés par actions, co-redigée par l’ANIF.

L’adoption de l’ensemble de ces amendements législatifs est d’une grande importance pour le développement du droit des sociétés en Arménie car depuis l’adoption de la loi de la République d’Arménie sur les sociétés par actions, certaines dispositions de la loi n’étaient pas conformes aux pratiques commerciales modernes. Les changements sont également conditionnés par la résolution du gouvernement de la RA n°1441-L du 10 octobre 2019 sur «L’approbation de la stratégie de réformes judiciaires et juridiques de la République d’Arménie pour 2019-2023 et les plans d’action qui en découlent». Elle souligne le retard que les réglementations du droit des sociétés prennent sur les évolutions de l’époque.

Grigor Chobanyan, conseiller juridique en chef de l’ANIF, a souligné l’importance des amendements suivants pour le développement du marché des capitaux et l’amélioration de l’environnement des investissements en général.

• possibilité d’émettre des actions ordinaires de différentes catégories qui offrira l’opportunité, par exemple, à certains investisseurs de recevoir des dividendes à des conditions préférentielles, et en même temps avoir la possibilité de voter sur un plus grand nombre de questions que prévues par la réglementation actuelle des actions privilégiées ;
• opportunités de rachat obligatoire / cession forcée d’actions de la société qui sont des outils de protection supplémentaires pour les actionnaires majoritaires et minoritaires ;
• des mécanismes flexibles modernes d’actionnariat salarié ont été mis en place qui offriront aux entreprises des possibilités supplémentaires d’encourager les employés et d’éviter les départs de main-d’œuvre ;
• dans certains cas, les entreprises à capitaux propres négatifs sont autorisées à fonctionner ce qui peut être particulièrement important pour celles dont la rentabilité n’est possible que quelques années après le début du fonctionnement ;
• la possibilité d’émettre des obligations sans garantie reservée à des sociétés enregistrées depuis au moins trois ans a été supprimée, ce qui permettra aux start-up d’attirer des fonds supplémentaires par l’émission d’obligations, notamment au début de leur activité ;
• du point de vue de la protection des droits des actionnaires minoritaires, la disposition relative au maintien des rompus est très importante car elle supprime la possibilité d’exclure les actionnaires minoritaires par voie de consolidation ;
• la possibilité de la délégation des compétences de l’assemblée générale des actionnaires, du conseil d’administration et de l’organe exécutif de la société est devenue plus souple;
• le seuil des transactions majeures a été relevé, laissant le droit de les conclure uniquement à l’assemblée générale des actionnaires de la société, et la conclusion des transactions considérées comme non majeures tant à l’assemblée qu’au conseil d’administration et à l’organe exécutif.
• la fiction légale du versement du capital statutaire au moment de l’immatriculation de la société ainsi que l’exigence obligatoire d’avoir un commissaire aux comptes dans le cas des sociétés anonymes fermées ont été supprimés. Dans la pratique, elles avaient une nature fictive.

Selon Monsieur Chobanyan, à la suite des changements législatifs mentionnés, le secteur des entreprises en Arménie deviendra plus accessible et plus attrayant pour les investisseurs locaux et étrangers, tout en leur offrant des mécanismes efficaces de protection des droits des actionnaires.

Les publications officielles de la loi, ainsi que les lois connexes sont disponibles depuis les liens suivants:
1. https://www.arlis.am/DocumentView.aspx?docid=153397
2. https://www.arlis.am/DocumentView.aspx?docid=153410
3. https://www.arlis.am/DocumentView.aspx?docid=153409
4. https://www.arlis.am/DocumentView.aspx?docid=153408
5. https://www.arlis.am/DocumentView.aspx?docid=153405